本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●股份来源：厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,680.00万股的1.47%。其中，首次授予480.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，占本次授予权益总额的80.00%；预留120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，占本次授予权益总额的20.00%。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,680.00万股的1.47%。其中，首次授予480.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，占本次授予权益总额的80.00%；预留120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
1、本激励计划首次授予的激励对象共计677人，约占公司员工总数（截至2023年12月31日）1,960人的34.54%，包括：
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，除公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人之一孙黎先生。孙黎现任公司董事长兼总经理，直接持有公司8%的股份，是公司共同创始人之一，全面主持经营管理工作，对公司战略规划、经营决策以及重大事项管理等具有重要积极影响。同时，其作为技术带头人，对公司研发创新和管线布局发挥了关键作用。因此，本激励计划将孙黎先生作为激励对象符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、预留部分的授予激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，除公司实际控制人之一孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股39.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
首次授予限制性股票授予价格依据本计划公告前120个交易日公司A股股票交易均价58.10元的68.50%确定，为每股39.80元。
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股47.72元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的83.40%；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股50.04元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的79.54%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股53.63元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的74.21%；
4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股58.10元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的68.50%。
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股39.80元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的创新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝炎、恶性肿瘤等重大疾病治疗领域提供更优解决方案。公司所处的医药行业是一种知识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、产业化以及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着生物医药行业的迅速发展，企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的关键。本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是客观反映公司盈利能力及成长性的主要指标，是评价公司财务状况和经营成果的重要依据。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分考虑宏观经济形势、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事项。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
4、公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
1、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：47.44元/股（假设公司授予日收盘价为2024年8月21日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.1617%、13.1971%、14.4978%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）；
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2024年9月中旬授予）：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算不包含预留的限制性股票，预留限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2）激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应及时支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘及不再以其他形式继续为公司提供劳动服务而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
激励对象退休后返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（一）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）《厦门特宝生物工程股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕21号”批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,650万股，每股发行价为8.24元，本次募集资金总额为人民币38,316.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,271.37万元后，实际募集资金净额为33,044.63万元。上述募集资金已于2020年1月13日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003号）。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
注：“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”、“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”实际投入大于拟投入的资金来源于募集资金产生的利息收入和现金管理收益。
公司于2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，于2023年12月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效率，根据募集资金投资项目建设进展，公司对“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额进行调整，将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资金额由15,940.09万元调整为19,940.09万元（调增的资金来源于“新药研发项目”），本次募集资金变更为募集资金投资项目之间的资金使用调整，不存在变相改变募集资金用途的情形，具体详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-032）。
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”在建设过程中，项目工程建设和设备采购等相关工作受到宏观环境等不可控因素一定的影响，为确保该募集资金投资项目稳步实施，公司基于审慎性原则，结合该项目的实际建设情况及投资进度，在该项目的投资内容、实施主体等不发生改变的情况下，拟将该项目达到预定可使用状态日期延至2025年12月。
“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”系派格宾增加适应症的临床研究，是公司开展的以临床治愈为治疗目标的确证性临床试验，目前已完成临床研究工作，国家药品监督管理局于2024年3月受理派格宾联合核苷（酸）类似物适用于临床治愈成人慢性乙型肝炎的增加适应症的上市许可申请，具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站披露的《关于派格宾?增加适应症上市许可申请获得受理的公告》（公告编号：2024-006），本次上市许可申请能否获得批准存在不确定性。由于本次增加适应症的上市许可申请在获得国家药监局受理后尚需经过技术审评、药品注册核查、审批等环节，因此公司拟将该项目达到预定可使用状态日期延至2025年12月。
本次部分募集资金投资项目延期事项，是公司根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的投资内容和实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司战略发展规划。
公司于2024年8月21日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，保荐机构出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目的建设进展进行的合理调整，符合公司经营需求，不会对募集资金投资项目建设造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划与股东的长远利益。该事项的审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，监事会同意本调整事项。
经核查，本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司2024年8月21日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次部分募集资金投资项目延期的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕21号”批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,650万股，每股发行价为8.24元，本次募集资金总额为人民币38,316.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,271.37万元后，实际募集资金净额为33,044.63万元。上述募集资金已于2020年1月13日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003号）。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
截至2024年6月30日，公司本年度使用募集资金3,593.78万元，累计使用募集资金38,091.17万元（其中募投项目使用金额32,819.80万元，支付发行费用5,271.37万元），利息收入1,183.34万元，支付手续费用0.75万元，募集资金余额为1,407.42万元。
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。公司严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监督做出了明确的规定。在募集资金的管理工作中遵循规范、安全、高效、透明的原则，不存在违反公司《募集资金管理制度》的情形。
2020年1月13日，公司与保荐机构国金证券股份有限公司及专户存储募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议明确了各方权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，协议各方均按监管协议的规定履行职责。
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1“2024年半年度募集资金使用情况对照表”。
2023年8月17日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过5,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月，具体详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026），公司独立董事及保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见。
公司于2024年8月21日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。具体详见公司于2024年8月22日披露于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-027），保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
公司于2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，于2023年12月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效率，根据募投项目建设进展，公司对募投项目“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额进行调整，将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资金额由15,940.09万元调整为19,940.09万元（调增的资金来源于募投项目“新药研发项目”），本次募集资金变更为募投项目之间的资金使用调整，不存在变相改变募集资金用途的情形，具体详见公司于2023年12月7日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-032）。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
截至2024年6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在违规使用募集资金的情形。
注：蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目、慢性乙型肝炎临床治愈研究项目实际投入大于承诺投入的资金来源于募集资金产生的利息收入和现金管理收益。
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